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600664:哈药股份关于收到上海证券交易所问询函的公告
2018-02-14 19:58:46 东方财富网
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公告日期:2018-02-15

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-024

哈药集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)于 2018

年2月14日接到上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关

事项的问询函》(上证公函【2018】0183 号)(以下简称“《问询函》”),现

将《问询函》全文公告如下:

“哈药集团股份有限公司:

2017年10月19日,公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌

程序。2018年2月14日,你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公

告》《对外投资暨关联交易的提示性公告》称,2月13日,公司控股股东哈

药集团与美国GNC Holdings, Inc.(以下简称GNC)签署《购买协议》,哈

药集团以299,950,000美元认购GNC发行的299,950可转换优先股。同日,

公司与哈药集团签订附条件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》(以下简称《安排协议》),由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。交易完成后,公司未来如果实施转股预计持有 GNC40.1%股权,成为其单一最大股东。鉴于上述交易金额未达到重大资产重组标准,公司同时终止重大资产重组事项。

经对上述公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关

规定,请你公司及相关方核实并补充披露以下事项:

一、2017年10月19日,公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产

购买重大事项,对公司构成重大资产重组,并进入重大资产重组停牌程序。

直到2018年2月8日,公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本

次重组工作。但,现公司突然公告,因市场影响力、短期资金筹措等原因,控股股东哈药集团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露:

(一)交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况,以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。

(二)请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标

金额、人民同泰的资金实力等情况,说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金,无法满足交易进程的需求”的情况,根本就不具备实施本次交易的实力,公司及人民同泰启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。

(三)公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。

二、根据公告,2017年7月起,哈药集团授权中信资本代表哈药集团

参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月,中信资本代表哈药集团、

哈药股份、人民同泰到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关

方核实并补充披露:

(四)本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方,公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。

(五)中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与GNC

进行商业谈判,是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是,请说明具体的授权情况,包括授权的时间、授权内容、授权决策程序,以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否,请说明中信资本代表行为的合规性,以及是否存在利用其潜在实际控制人地位,干预上市公司的业务等情况。

(六)在本次重组过程中,公司、人民同泰方履行的尽职调查情况,包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等,并提供相应的进程备忘录。同时,结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同泰在本次交易中的作用和角色,说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。

三、根据公司公告,2016年末GNC净资产-9504万美元,2016年度亏

损2.86亿美元;2017年末GNC净资产为-1.62亿美元,2017年度亏损1.49

亿美元。交易前,GNC每股价格4.62美元,对应市值约3.2亿美元。公司

出资近3亿美元认购GNC可转换优先股,转股价格为5.35美元/股。请公司

核实并补充披露:

(七)本次交易价格与GNC股票……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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