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吴晓波“首尝”个人IP证券化 深交所火速问询“妖股王”全通教育
2019-03-31 22:34:27 来源:中国证券网

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  “最赚钱的财经作家”吴晓波要上市了,合作方是曾经的“妖股王”全通教育。


  全通教育3月31日晚间发布重组预案,公司拟通过发行股份作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权,发行价为6.25元/股。截至2018年12月31日,巴九灵100%股权的预估值为16亿元,经交易各方初步协商,本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。


  本次交易若能成功,意味着吴晓波开启了个人IP的证券化之路。


  众所周知,全通教育并非一个“没有故事的同学”。


  全通教育曾在上市后不久成为股价超过茅台的一代“股王”,股价一度触及467.57元,目前已跌至7.22元,公司还在2018年底计提了大额商誉致当年亏损逾6亿元。


  对于本次交易,深交所于公告披露当日火速下发《问询函》。


  交易后,吴晓波持股多少?


  本次交易前,全通教育的实控人陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份,为公司的实际控制人;本次交易完成后,陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%,仍为公司的实际控制人。


  交易前,吴晓波及夫人邵冰冰为巴九灵实际控制人。巴九灵的股权结构为:


  关于股权变化,交易完成后,吴晓波及夫人邵冰冰预计将持有上市公司各3.67%股权,上市公司实控人不变。


  深交所问询函三大看点


  上图为:深交所3月31日晚下发的问询函


  总结来说,深交所的核心关注点有以下三点:


  一、关注上市公司收购微信公众号的合规性风险。包括:


  标的公司是否具备互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质?


  “吴晓波频道”等微信公众号是否主要为原创?


  巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形,是否存在经营风险?


  前期市场已有类似收购新媒体账号的案例,多以失败告终。如:主营农药兽药的瀚叶股份拟收购量子云旗下980多个公众号;利欧股份拟购梦嘉传媒于2018年10月终止。


  二、标的公司初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量,交易实质是否为个人IP证券化?标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度是否将影响经营稳定性和可持续性?


  一个大胆想象,如果该个人在标的体外“另起炉灶”,标的业务的持续性将存在重大风险。


  三、是否为“忽悠式”重组?全通教育上市以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年已对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。本次收购,对公司新增商誉和业绩将有何影响?结合股权质押情况,重组是否为了炒作股价?


  问询函还提出:


  请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等,核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益。


  结合前期各次并购的实施情况,核实说明本次并购决策是否审慎。


  巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。如否,请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后,巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。


  皖新传媒与吴晓波合作


  是否涉及同业竞争?


  这笔交易还有一个A股参与者是皖新传媒。皖新传媒早于2015年开始投资巴九灵,本次拟转让其持有的巴九灵14.9%股权给全通教育,交易后持有全通教育约4.27%股权。


  此外,皖新传媒与吴晓波共同投资了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司(以下简称“杭州蓝狮子”),两者持股比例分别为 45%、33.76%,吴晓波担任杭州蓝狮子董事。


  媒体报道称,杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道,后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。


  深交所要求公司说明:


  杭州蓝狮子官方网站显示,其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”,会员权益包括吴晓波音频等,咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容。请说明杭州巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形。


  杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系,吴晓波频道权属是否清晰,杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系,是否存在关联交易。


  杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因,是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌;2015 年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因,是否有交易对价安排,是否违反之前签订的代运营协议。


  全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子,占公司总股本的3.16%。请说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因,是否涉及到本次重组的相关安排,全通教育是否存在应披露而未披露的信息。


  巴九灵去年净利润约7500万元


  公告披露,巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业,专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供,其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训。目前已建立起了四大业务板块,即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。


  从财报来说,吴晓波频道的盈利能力已经超过了全通教育。


  据披露,巴九灵2017年和2018年的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元,净利润分别为5015万元、7487万元。全通教育虽然营收规模更高,但是净利润水平反而不及巴九灵。全通教育2018年业绩快报为营收8.33亿元,净利润亏损6.21亿元;2017年营收10.31亿元,净利润6629.16万元。


  吴晓波回应:


  我在做一件冒险的事但内心平静


  订阅用户超过400万的“吴晓波频道”借全通教育闯关A股一事这几天都在发酵。


  3月28日,交易方主角之一、“最赚钱的财经作家”吴晓波,一身咖啡色西装现身旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司举办的“全球企投家峰会”。会上,吴晓波提到了该收购的进展和细节。


  吴晓波坦言,该交易受到市场热议,“承受了巨大的压力”,但是,“作为一个文创公司的董事长,在做一个跟投资相关的冒险的事,在内心深处是挺平静的。”


  “上个礼拜做的决定,有很大的不确定性。”吴晓波在会上说,“目前该交易还没有得到证监会的批准,还需要大概半年的时间……”。


  杭州巴九灵旗下共有九个微信公号,包括“吴晓波频道” 、“企投家并购”、“大头企投会”等。对于全通教育股价曾经涨到400多元,现在股价只有7元,吴晓波坦言:“我们都承受了巨大的压力”。


  不过,吴晓波也在会上提到,“作为一个文创公司的董事长,在做一个跟投资相关的冒险的事,但是我在内心深处是挺平静的。”


  在他看来,这是“一个小小的关于企投的试验”,“把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中”。


  然而,曾经靠“买买买”模式支撑的“股价之王”这次能否做一笔良心买卖?吴晓波的个人IP证券化之路是否顺畅?值得持续关注。

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