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坚瑞沃能:关于深圳证券交易所对公司的关注函中涉及业绩补偿有关事项的回复意见
2019-03-15 20:28:29 东方财富网
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公告日期:2019-03-15


关于深圳证券交易所对陕西坚瑞沃能股份有限公司

的关注函中涉及业绩补偿有关事项的回复意见

深圳证券交易所:

我所收到了陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)转来的创业板关注函【2019】第110号以后,高度重视,组织项目合伙人和项目经理对关注函中涉及到我所回复的事项进行了认真研究,现答复如下:

一、请你公司详细说明公司将李瑶以债权抵偿的业绩补偿10.12亿元计入2018年度的原因、依据、合理性,李瑶2018年度剩余业绩补偿的预计补偿方式、会计处理方式,相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

答:

(一)形成原因

1、重大资产重组

2016年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1611号)核准,上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,作价52亿元购买了李瑶等合法持有的深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称“沃特玛”)100%股权。

2、交易对价调整机制

考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务,从交易公平性的角度考虑,同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强,本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。

具体调整金额如下:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)221、对价调整额=(标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和-标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和)100%。尽管存在上述约定,但各方确认,前述对价调整额最高不超过104,000万元。
具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。

3、业绩承诺和补偿方案

上市公司与业绩补偿人李瑶签订了《盈利承诺及补偿协议》,约定“如果标的公司(指沃特玛,下同)于业绩承诺期内某一年度期末实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的,补偿义务人应对甲方予以补偿;如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和,则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价”。

业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺,自2016年1月1日起,沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。同时在协议中约定:

(1)若出现补偿义务人根据本协议第3条之约定应对甲方(指“上市公司”)予以补偿的情形,甲方将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数量,并按照相关法律规定予以注销。

(2)若甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案,则甲方于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户的指令。

(3)若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的,补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给甲方。

(二)或有对价的公允价值调整过程

1、2016年8月31日(购买日)上市公司在确认合并成本时仅确认了非或有对价部分,即52亿元;

2、2016年末沃特玛公司对2016年-2018年盈利情况进行预测,上市公司预计可能支付或有对价10.4亿元,按《企业会计准则规定》确认了预计负债(金融负债)10.4亿元,同时调增合并成本,导致合并会计报表商誉增加10.4亿元;
3、2017年末动力电池行业环境发生变化,沃特玛公司未完成业绩承诺,且
况进行了预测和评估,对合并对价的公允价值进行了调整,在个别报表调减预计负债(金融负债)10.4亿元,计入当期公允价值变动损益;在合并报表中对收购沃特玛形成的商誉全额计提了坏账准备。

4、2018年5月6日,公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》,李瑶2017年应以现金方式进行补偿的总金额为96,837,269.69元,以股份方式进行补偿的股份数量为22,416,035股,为保障业绩补偿程序的顺利履行,公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018年5月18日公司2017年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。

根据上述补偿议案,公司调整了合并对价的公允价……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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