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长城电脑:关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易的提示性公告
2017-03-17 19:44:55 东方财富网
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公告日期:2017-03-18

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2017-039

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次双方签署的仅为框架协议,具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断,最终具体内容以交易双方签署的正式股权转让协议为准,存在正式协议与框架协议有所差异的可能。

2、本次《股权转让框架协议》签署后,将根据项目进展及双方磋商情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,提请董事会或股东大会(如适用)等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议,并依法及时履行各项信息披露义务。

3、本次股权转让构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性,需经有权主管部门的核准,或存在转让方案调整的可能,敬请投资者注意投资风险。

一、概述

1、2017年3月17日,为进一步将公司打造为中国电子信息产业集团有限

公司(简称“中国电子”)网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域领军企业,实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式,公司与华大半导体有限公司(简称“华大半导体”,为中国电子下属全资企业)经友好协商签署了《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》(简称“《股权转让框架协议》”),就收购华大半导体所持有的天津飞腾信息技术 第1页共7页

有限公司(简称“天津飞腾”)13.54%股权事宜双方达成了初步意向,收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定,并提交下一次董事会审议。

2、鉴于公司与华大半导体的实际控制人均为中国电子,根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述事项已经2017年3月17日公司第六届董事会审议通过,表决票9

票,其中同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决5票,关联董事靳宏荣先

生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次与华大半导体签署《股权转让框架协议》暨关联交易事项进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,具体内容详见下文介绍。

4、本框架协议仅为双方经过协商达成的初步意向,最终方案及生效条件待确定后将及时召开董事会审议并公告,届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议及有权主管部门核准。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求,根据正式股权转让协议的具体条款、金额来确定和实施相关的审批程序,并及时履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

华大半导体有限公司

1、基本情况

(1)企业性质:有限责任公司

(2)注册地址:中国(上海)自由贸易试验区亮秀路112号A座303-304



(3)法定代表人:董浩然

(4)注册资本:59,806.0969万元

(5)经营范围:集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

第2页共7页

(6)财务状况:华大半导体2015年度经审计总资产为999,084.85万元、

归属于母公司所有者的净资产为250,763.73万元、营业收入为290,535.86万元、

归属于母公司所有者的净利润为2,510.72万元。

(7)现有股权结构情况:为中国电子全资下属公司。

2、与本公司关联关系:与本公司同一实际控制人,符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形,是本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

天津飞腾信息技术有限公司

1、……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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