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华通医药:北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
2019-10-08 20:20:23 东方财富网
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公告日期:2019-10-09


北京市金杜律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见

致:浙江华通医药股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》((以下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江华通医药股份有限公司(以下简称“华通医药”或“上市公司”)的委托,担任华通医药发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项中国法律顾问,现根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
于 2019 年 9 月 24 日下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》
(中小板重组问询函(需行政许可)[2019]第 37 号)(以下简称“《问询函》”)的要求,出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深交所的有关规定发表意见。

本专项核查意见的出具已得到本次交易各方的如下保证:其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等);所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

除本专项核查意见有特别说明外,本所在《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供华通医药为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件,随同其他材料一同上报深交所。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具专项核查意见如下:

一、《问询函》问题 3:本次拟购买资产交易对手方包含浙农控股、泰安泰、
兴合集团、兴合创投、汪路平等 16名自然人等公司、机构和个人。请你公司补充披露相关合伙企业是否为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资;同时,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)相关合伙企业是否为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资

本次交易的交易对方中,仅泰安泰为合伙企业。

1、泰安泰是否为本次交易设立

泰安泰设立于2015年6月8日,泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段。经查阅泰安泰的合伙协议,泰安泰的合伙目的为:根据清理农资集团职工持股会
之需要设立,设立目的是为了承接职工持股会会员通过职工持股会持有的农资集团股权,从而达到清理职工持股会之目的。此外,泰安泰设立时的普通合伙人之股东及有限合伙人之有限合伙人均为职工持股会会员。因此,泰安泰不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2、泰安泰是否以持有标的资产为目的

根据泰安泰的合伙协议对其合伙目的的约定,泰安泰设立……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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