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600884:杉杉股份:北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见
2019-08-13 17:12:49 东方财富网
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公告日期:2019-08-14


北京市天元律师事务所

关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的
法律意见

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

目 录

正文...... 7
一、 收购人的主体资格...... 7
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形...... 10
三、 本次收购履行的法定程序...... 12
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍...... 13
五、 本次收购的信息披露...... 13
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 13
七、 结论意见...... 17

释 义

在本法律意见中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义:

宁波杉杉股份有限公司,是一家依据中国法律成立
杉杉股份 指 并有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在
上交所(定义见后)上市交易,股票代码:600884

杉杉控股、出让人 指 杉杉控股有限公司

杉杉集团、收购人 指 杉杉集团有限公司

青刚投资 指 宁波青刚投资有限公司

一致行动人 指 杉杉控股、郑永刚

本次收购 指 收购人受让杉杉股份 100,000,000 股股份(占杉杉
股份股份总数的 8.91%)的行为

出让人根据《股份转让协议》(定义见后)约定向
标的股份 指 收购人转让的合计 100,000,000 股杉杉股份股份
(占杉杉股份股份总数的 8.91%)

《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司
收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 收购人为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司
收购报告书摘要》

《股份转让协议》 指 出让人与收购人签署的《股份转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《19 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 19 号——豁免要约收购申请文件》

本所 指 北京市天元律师事务所

本法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司
申请豁免要约收购的法律意见》

《证券法律业务管理

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

办法》
《证券法律业务执业

指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则》

中国 指 中华人民共和国

元、万元 指 人民币元、万元

北京市天元律师事务所

关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的

法律意见

京天股字(2019)第 407 号
敬启者:

本所受收购人的委托,就收购人以协议方式受让出让人所持杉杉股份100,000,000 股股份(占杉杉股份股份总数的 8.91%)触发要约收购义务而申请豁免要约收购的有关事项出具本法律意见。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19 号准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所及本所……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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