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601137:博威合金关于2016年重大资产重组之发行股份购买资产限售股上市流通公告
2019-08-13 17:12:50 东方财富网
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公告日期:2019-08-14


证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2019-091
宁波博威合金材料股份有限公司

关于 2016 年重大资产重组之发行股份购买资产

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为 50,577,760 股

本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 20 日

本次上市流通限售股股东谢朝春承诺其本人持有的 22,047,192 股拟解
除限售的股份,自解禁之日起 12 个月内不做减持。

一、 本次限售股上市类型

宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次上市流通的股份类型为公司 2016 年重大资产重组之发行股份购买资产限售股。

2016 年 7 月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452 号)文件,核准公司向谢朝春发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博众投资”)发行 11,093,995 股股份、向宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏腾投资”)发行 7,050,668股股份、向宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒
限合伙)(以下简称“宏泽投资”)发行 5,107,460 股;主要用于购买宁波康奈特国际贸易有限公司(以下简称“康奈特”)股权。

2016 年 8 月 1 日,宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特的股东变更,
变更后博威合金直接持有康奈特 100%股权,康奈特成为博威合金的全资子公司。康奈特 100%股权已过户登记至博威合金。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海
分公司”)于 2016 年 8 月 16 日出具的《证券变更登记证明》,公司向谢朝春等 5
名交易对象合计发行的 63,291,137 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份限售期为 36 个月,可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,加上募集配套资金非公开发行的 133,928,571 股限售
股(已于 2017 年 8 月 18 日上市流通),公司总股本增加至 627,219,708 股,至
今公司股本数量发生两次变更,具体如下:

2.1 经公司四届六次董事会、四届七次董事会及 2019 年第一次临时股东大
会决议通过,公司发行股份及支付现金购买宁波博德高科股份有限公司 100%股份;经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]830 号)核准,核准公司向宁波博威金石投资有限公司等 5 名交易对象合计发行共 70,014,142 股股份。

2019 年 5 月 31 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2019]
132 号《验资报告》,博威合金变更后的注册资本实收金额为人民币 697,233,850元。

根据中国结算上海分公司于 2019 年 6 月 4 日出具的《证券变更登记证明》,
公司向金石投资等 5 名交易对象合计发行的 70,014,142 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

公司的股本总数由 627,219,708 股变更为 697,233,850 股。

2.2 公司于 2016 年完成发行股份及支付现金购买康奈特 100%股权暨重大资
产重组项目,交易对方博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、谢朝春对康奈特 2016-2018 年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,康奈特公司2016-2018 年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 31,360.12 万元,未达到承诺数 34,100 万元;公司……

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

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